2022年6月の「公益通報者保護法の一部を改正する法律」の施行により、多くの企業で内部通報制度の整備が必須となりました。内部通報制度は、組織のコンプライアンス体制を強化するうえで重要な仕組みです。本記事では、法改正のポイントから、内部通報制度担当者が取り組むべき具体的な業務内容、制度導入時の注意点まで解説します。
内部通報制度とは？
内部通報制度の基本的な仕組みと重要性について解説します。組織のコンプライアンス体制強化に向け、制度の本質を理解しましょう。
内部通報制度の概要
内部通報制度（公益通報制度）は、社内で発見された不正行為について、社員が直属の上司を介さずに専用窓口へ直接報告できる仕組みです。2022年6月に施行された「公益通報者保護法の一部を改正する法律」により、社員数が300人を超える事業者には、内部通報制度の整備が法的な義務として定められました。
内部通報と内部告発との違い
内部通報は企業が設置した専用窓口への報告です。組織内で問題解決を図るため、企業の内情が外部に流出せずに済みます。一方、内部告発は、行政機関やマスメディアなど外部への情報提供です。内部告発は、企業の評判や信用に大きな影響を与える可能性があります。
公益通報の要件
内部通報制度に基づいて公益通報を行った人は、公益通報者保護法によって保護されます。ただし、以下の要件を全て満たす通報でなければ保護の対象にはなりません。
- 公益通報者による通報
- 通報対象事実の通報
- 公益通報できる先への通報
※参考：通報者の方へ｜消費者庁
公益通報を理由とする不利益取り扱いは禁止
公益通報者保護法は、組織の不正行為を通報する人をさまざまな形で保護すると定めています。労働者・退職者・役員は、通報を理由に不利益を受けることはありません。保護体制により、不正を発見した人が安心して通報できる環境が整備されると、組織や社会の健全性が向上します。
通報者が労働者である場合、解雇や降格といった処遇は明確に禁止されており、違反した企業には法的な制裁が課される決まりです。保護は退職後にも及び、元社員への不当な取り扱いも認められません。通報者が役員である場合も、保護対象となります。たとえば、通報を理由として役員が解任された場合は、企業に対する損害賠償を請求することが可能です。
不正発見の端緒では第1位
消費者庁の調査結果によると、企業の不正発覚における発見経路として、内部通報が58.8%と最も高い割合を示しました。内部監査の37.6%や、上司による日常的なチェックによる31.5%を大きく上回っており、内部通報制度の有効性が明確に示されています。
※参考：内部通報制度を活用して信頼度 UP！～ 公益通報者保護法をご存じですか？～｜消費者庁
内部通報制度はガイドラインがある
2016年に「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」が制定されました。ガイドラインの目的は、解雇や降格などの不利益を恐れて通報をためらうことがないように、制度の適切な運用を促すことです。
※参考：公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン｜消費者庁
改正公益通報者保護法は2022年6月に施行された
公益通報者保護法は、2020年6月に「公益通報者保護法の一部を改正する法律」として改正され、2022年6月に施行されました。法改正の詳細を解説します。
改正された目的
近年、企業の不祥事が大きな社会問題となるなか、不正行為の早期発見と被害防止の仕組み強化が求められています。法改正は、通報者の保護を徹底し、安心して通報できる環境を整備するために行われました。なお「公益通報者保護法の一部を改正する法律」は、公布日が2020年6月12日で、施行日は2022年6月1日です。
改正法の認知度は高まっていない
2022年から施行された「公益通報者保護法の一部を改正する法律」ですが、十分に浸透しているとはいえません。消費者庁は、改正された内容を分かりやすく解説するため、ラジオ番組や資料を使って改正法の普及活動を行っています。
公益通報者保護法の一部を改正する法律の改正ポイント
2022年に施行された改正公益通報者保護法について、主な改正のポイントを解説します。
体制整備の義務化
改正法により、企業は内部通報への対応体制を整備することが義務付けられました。具体的には、社員数が300人を超える事業所には整備が義務化されています。一方、社員が300人以下の事業所は、整備が努力義務にとどまっている状況です。なお、ここでの「社員」にはアルバイトやパートタイマーは含まれますが、役員は含まれません。
内部通報制度担当者の守秘義務
改正法において、企業には「公益通報対応業務従事者」の指定が義務付けられました。公益通報対応業務従事者は、内部通報の受付から調査、是正措置までを担当します。従事者を努める人は、一般的には内部通報受付窓口の責任者や担当者です。
通報者を特定できる情報の取り扱いは、指定された従事者のみに限定されており、関係のない社員の扱いは認められていません。また、従事者が通報者の情報を漏洩した場合には、30万円以下の罰金が科される可能性があります。
公益通報者の範囲拡大
改正法では、公益通報者として保護される対象が大幅に拡大されました。従来は一般社員が主な保護対象でしたが、改正後は以下の立場にある人すべてが保護の対象となっています。
- 労働者（正社員・派遣労働者・アルバイト・パートタイマー・公務員）
- 役員
- 退職や派遣労働終了から1年以内の退職者
- 取引先の労働者・退職者・役員
通報対象事実の範囲拡大
改正法により、通報対象として保護される不正行為の範囲が拡充されました。従来は刑事罰の対象となる行為のみが対象でしたが、改正後は行政罸の対象となる行為についても、保護される通報の対象となっています。
行政機関等の必要体制の整備
改正法により、行政機関においても内部通報への対応体制の整備が義務付けられました。通報を受けた際の調査実施や、違法行為が確認された場合の是正措置など、一連の対応を適切に行うための体制構築が求められています。
通報者の保護内容の拡大
改正前は、公益通報により企業が損害を被った場合、通報者に対して損害賠償を請求することが可能でした。しかし改正法により、公益通報を行った通報者は損害賠償責任を免除されるよう変更されています。
内部通報制度の通報対象とは？
一般企業における通報対象となる行為として、以下のような具体例があります。
- 実態のない売上の計上
- 私的流用
- データ偽装、品質偽装
- 不正の隠ぺい
- 取引先からのリベートの受領
- 談合や贈収賄
- 架空請求
- ハラスメント
- 違法な労働環境
内部通報制度における通報対象の具体例
内部通報制度における通報対象の具体例として、以下のようなものがあります。
- 上司が会社の資金を横領している
- アルバイトが店舗の商品を盗んでいる
- 自動車を故意にぶつけて保険金の不正請求をしている
- 牛肉コロッケに豚肉を混入させている
- 取引先に過大請求をしている
- 業務委託先の社員にセクハラをした
- 残業代の不払いが続いている
- 労災を隠している
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内部通報制度を導入するメリット
内部通報制度の導入は、コンプライアンス体制の強化に加え、多くのメリットをもたらすでしょう。ここでは制度を導入するメリットを解説します。
社内不正・不祥事の抑止
内部通報制度の存在自体が不正行為の抑止効果をもたらします。社内に「不正行為は誰かによって通報される可能性がある」という意識が浸透するためです。不正を監視する目が自然に強化されると、組織全体のコンプライアンス意識が高まり、不正行為や法令違反の未然防止が期待できます。
社内不正・不祥事の早期発見
内部通報制度により、組織内の不正や問題行為を早い段階で察知することが可能です。リスクに迅速に対応できると、問題が大きくなる前に適切な是正措置を講じられる結果、企業が受けるダメージを最小限に抑えられます。
行政・報道機関など外部への通報防止
内部通報制度を整備することで、内部告発による情報漏洩を防ぎ、企業の社会的信用が損なわれるリスクを抑えられます。信頼できる内部通報制度が確立されていれば、社員が行政機関やマスメディアに直接通報する必要性は減少するためです。
取引先や顧客からの信頼獲得
適切に運用された内部通報制度は、しっかりしたコンプライアンス体制を示す重要な指標となり、取引先や顧客、投資家からの信頼を高められます。特に、取引先と良好な関係性を構築できると、長期的に安定した取引が見込めるでしょう。
内部通報制度のデメリット
内部通報制度の導入・運用の際はコストを計算しましょう。特に、社外窓口を弁護士に委託する際は高額な費用が発生しがちです。社内窓口を設置する場合も、運用体制を整備できなければ費やした人件費などが無駄になるでしょう。また、万一通報者への不利益な取り扱いが発生した場合、制度自体の信頼性が大きく損なわれ、有効に機能しなくなるリスクがあります。
内部通報制度担当者の業務内容
内部通報制度担当者には、多岐にわたる役割が求められます。具体的な業務内容と求められる対応を把握しておきましょう。
内部通報の受付・対応
内部通報制度担当者は通報の受付窓口です。寄せられた通報内容を適切に受け付け、関係部署との連携を図らなくてはなりません。また、内部通報制度担当者は、公益通報者保護法に則った運用方針の策定や見直しにも携わり、円滑な運用体制を構築します。
通報対象の調査
通報を受けた後は、通報内容の事実確認と詳細な調査が実施されます。内部通報制度担当者の役割は、法的知識を活用しつつ適切な調査がなされるよう支援することです。必要に応じて、内部通報制度担当者は関係者へのヒアリングの場に同席します。
是正措置・再発防止策の策定
内部通報制度担当者は、調査により不正行為が確認された場合に、関係行政機関への報告や関係者の処分などといった適切な是正措置を講じます。また、再発防止策の策定や、第三者委員会との連携も、内部通報制度担当者の役割です。
社内規程の整備・改定
社内規程の整備・改定も、内部通報制度担当者の役割といえます。内部通報制度を効果的に機能させるためには、社内規程の見直しも必要です。
公益通報者保護法の要件を満たしつつ、自社の実情に即した運用がスムーズに行えるよう、内部通報制度担当者は規程の内容を慎重に検討しなくてはいけません。制度の運用実態や課題を踏まえ、必要に応じて規程の見直しと改定を行う場合もあります。
社外窓口との連絡
内部通報の社外窓口を設置する場合、内部通報制度担当者は、外部弁護士など社外窓口の担当者との連絡役を務めます。社外窓口との連絡にあたり、内部通報制度担当者は情報流出に対して十分に注意してください。
社内教育・周知
内部通報制度を適切に運用するためには、社内の認知度を高めなくてはなりません。内部通報担当者は、必要に応じて社員研修などを企画・実施し、社内向けの教育や周知を行います。
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内部通報制度を導入する際に必要なこと
内部通報制度を効果的に運用するには、社員に対して以下のポイントを重点的に周知しましょう。
- 制度の意義
- 通報者の範囲
- 匿名の内部通報も可能であること
- 内部通報制度の運用実績の公表
- 相談や質問窓口の有無
- 海外展開している場合は多言語対応の可否
内部通報制度を導入する際の注意点
内部通報制度を効果的に機能させるために、制度設計から運用まで、押さえるべき注意点を解説します。
独立性の確保
内部通報制度の信頼性を確保するためには、窓口や担当者の独立性を守る必要があります。内部通報制度担当者に一定の権限を付与して、他の役員や社員からの干渉から守りつつ、経営層の意向に左右されない体制を整えてください。
利益相反の排除
内部通報制度の公正さを担保するためには、利益相反の排除が重要です。通報された違法行為の疑いがある人物はもちろん、その直属の上司や同僚、親しい関係にある社員なども調査業務から除外してください。利害関係者を調査業務から完全に切り離すと、適切な事実確認がなされたうえで、是正措置を検討できる可能性が高まります。
社内窓口と社外窓口の設置
内部通報制度の信頼性を高めるには、社内窓口と社外窓口、両方の設置が推奨されます。社内窓口だけでは、社内関係者や経営層からの独立性の確保や、利益相反の排除が困難な場合があるためです。既存の顧問弁護士とは異なる法律事務所に社外窓口を委託すると、独立した通報ルートを確保できます。
内部通報の調査・対応方法
内部通報の調査では、法的な観点からの慎重な検討と事実確認が求められます。通報内容の見落としを防ぎつつ、適切な是正措置と再発防止策を講じるよう努めましょう。場合によっては、通報者を保護する目的で、あえて関連部署を広く含めた調査やアンケートの実施が必要となります。
通報者の保護および不利益取り扱い禁止の徹底
通報者の保護は、内部通報制度を成り立たせるための重要な要素です。公益通報者保護法で禁止されているように、通報者に不利益があってはなりません。また、通報者の特定につながりかねない情報の取り扱いには、細心の注意を払う必要があります。
状況によっては、調査のきっかけが内部通報であることさえ非開示とするなど、通報者保護を最優先した対応が求められます。
内部通報の社外窓口を弁護士に依頼した場合の対応内容
内部通報の社外窓口を弁護士に委託する場合、期待できる対応を解説します。
内部通報制度の構築に関する助言
弁護士は、内部通報制度を効果的に機能させるための部門構成や社内規定の整備について、専門的な知見に基づいてアドバイスします。法律の専門家による支援は重要です。最初の段階で適切な制度設計をしておくと、将来的に巨額の損害が発生するリスクを抑えられる可能性があります。
通報への対応・調査
弁護士が社外窓口を担当する場合、通報を受けた際は独立した立場から調査を実施します。会社から独立した立場での調査が可能である点は、通報の心理的なハードルを抑えられるでしょう。弁護士は、通報内容に応じて関係者へのヒアリングを行い、客観的な事実確認を進めていきます。
通報者のケアや行為者の処分への助言
弁護士は、通報者を保護する目的で、不当な取り扱いを防ぐための法的なアドバイスを提供します。また、違反行為が確認された場合の懲戒処分についても、処分の範囲や程度を弁護士に相談することが可能です。特に解雇などの重い処分を下す際は、適正な手続きや必要な対応について、具体的なアドバイスをもらうとよいでしょう。
内部通報の社外窓口となる弁護士の選び方
内部通報制度の中立性・公正性を確保するため、既存の顧問弁護士とは別の弁護士を起用することが推奨されます。加えて、内部通報制度に関わった経験があり、企業組織への深い理解を持つ弁護士が適切です。また、万一問題が発生した際を想定して、企業の社会的信用を維持しながら、適切な事後対応を実施できる経験と能力があることも重視しましょう。
内部通報制度の認証制度の見直しと今後の予測
内部通報制度の認証制度として、2019年からWCMS認証（Whistleblowing Compliance Management System認証）が運営されてきました。しかし、2022年に施行された「公益通報者保護法の一部を改正する法律」による内部通報制度の整備の義務化を受け、2025年現在WCMS認証は休止しています。ただし、今後は新たな認証制度が導入されるかもしれません。
認証の取得は、企業のコンプライアンス体制の充実度について、対外的にアピールする有効な手段となり得るため、今後の認証制度の動向には注目しておく必要があります。
まとめ
「公益通報者保護法の一部を改正する法律」により、社員数が300人を超える事業所には、内部通報制度の整備が義務付けられました。制度の信頼性を確保するためには、公益通報対応業務従事者を指定し、適切な運用体制を整備することが必要です。
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